你的合同也有中文版：管辖语言、印章与争议解决

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一家外国买方用英文谈判了好几周。本国律师批准了草稿，到了签约当天，中方发来的版本在英文旁边多了一栏中文。外方没有人看得懂中文，会议已经超时，对方的公章盖在了每一页上。

两年后，双方就延迟交货发生争议。中文栏对交货日期的表述略有不同。合同没有约定以哪种文字为准，约定的管辖法院是「合同签订地法院」，也就是供应商所在的城市。

这些情况并不罕见，也都不难避免。本期讲的是那些决定出了问题之后如何处理的条款。内容以第 06 期（公司印章）和第 07 期（核查合作方）为基础，不再重复。

涉外合同可以选择

根据《涉外民事关系法律适用法》，涉外合同的当事人可以选择合同适用的法律。一般而言，当事人一方是外国自然人或外国公司、一方经常居所地在境外、标的物在境外，或者产生、终止民事关系的法律事实发生在境外的，合同即属涉外。

你在德国的公司与浙江一家工厂签订的供货合同属于涉外合同。你可以选择德国法、英国法、香港法或中国法。

两家中国公司通常不能选择

你的外商独资企业是中国法人。你的外商独资企业与中国供应商签订、并在中国境内履行的合同，通常不会仅因母公司是外国企业就被认定为涉外合同。中国法院多次将此类合同认定为国内合同：即使合同另有约定，也适用中国法。《民法典》第 467 条还规定，在中国境内履行的某些合同，例如中外合资经营企业合同，必须适用中国法。

双语合同是常态。风险在于双语合同没有约定以哪个版本为准。《民法典》第 466 条规定：合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义；各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的等予以解释。如果你不作约定，审判或仲裁机构会协调两种文本，并且对中文文本的理解会更有把握。

中国法院以中文开展工作。《民事诉讼法》要求法院使用中国通用的语言文字，外文证据须附中文译本。即使约定「以英文为准」，法院也要依据译本工作，而译本往往是在时间压力下完成的。在仲裁中，当事人可以约定使用英文。

· 写入准据文本条款（以……文本为准）。如果必须以中文为准，请由为你工作的人核对中文

· 核对关键条款的中文：价格、币种、数量、规格、交付、验收、付款、质保、解除、违约金

· 两种文字中的定义术语保持一致

· 事后签订的纯中文补充协议或订单可能修改主合同，应同样仔细审阅

《民法典》第 490 条规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。中国合作方把公章或合同专用章视为真正的承诺。应要求对方盖章，并且由法定代表人签字，或由持书面授权委托书的授权签字人签字，同时加盖骑缝章。详见第 06 期。

在当事人信息栏中使用准确的中文登记名称和 18 位统一社会信用代码。英文名称不具有法律地位。第 07 期介绍了如何核查这两项。

电子签名。《电子签名法》赋予可靠的电子签名与手写签名或盖章同等的效力。大体而言，可靠的电子签名是指由签名人专有控制、签署后的改动能够被发现的电子签名。采用经认证电子印章的电子合同平台应用广泛；粘贴印章图片则是另一回事。少数文书不适用，例如涉及婚姻、收养、继承以及停止供水、供热、供气等公用事业服务的文书。

中国法院

人民法院以中文、按中国程序审理案件。在许多商事案件中，法院推进较快，并可在早期裁定财产保全。如果对方的全部财产都在中国境内，选择中国法院往往是现实的做法。

自 2024 年 1 月 1 日起施行的修订后《民事诉讼法》，允许法院审理与中国存在「其他适当联系」的涉外纠纷，并赋予法院对在中国境内设立的法人的设立、解散和清算纠纷的专属管辖权。

外国法院

本国法院的判决，只有在财产所在地能够执行时才有用。内地法院依据条约或互惠原则承认外国判决；实践已趋于开放，但结果不如仲裁裁决可预期。自 2024 年 1 月 29 日起，范围更广的内地与香港民商事判决相互认可和执行安排开始实施。

仲裁

· 执行：中国自 1987 年起加入《纽约公约》

· 语言与仲裁员：可以约定使用英文，以及由不同国籍的仲裁员组庭

· 保密性：仲裁不公开进行；法院案件一般公开

在金额较大的合同中，新加坡国际仲裁中心（SIAC）和国际商会（ICC）也很常见。

香港的特殊地位。自 2019 年 10 月 1 日起，在香港进行、由名单所列机构（包括香港国际仲裁中心）管理的仲裁，当事人可以向内地法院申请保全措施，包括财产保全、证据保全和行为保全。香港是内地以外唯一享有此项便利的仲裁地。香港仲裁裁决的执行另有安排。

国内争议留在国内。不具有涉外因素的争议，例如外商独资企业与中国供应商之间的争议，一般不能提交境外仲裁机构，仅部分自贸试验区企业有有限的例外。照搬集团的「SIAC，新加坡」条款之前，请先核实。

一项可用的条款应写明：（1）仲裁，而非「仲裁或诉讼」；（2）一家机构，名称准确；（3）仲裁地；（4）仲裁规则；（5）仲裁语言；（6）仲裁员人数。「或裁或诉」的双选条款，是仲裁协议在中国法院被认定无效的典型原因。

违约金。《民法典》第 585 条允许审判或仲裁机构根据当事人的请求，对过分高于损失的违约金予以减少，对低于损失的予以增加。最高人民法院 2023 年合同编司法解释规定，违约金超过损失 30% 以上的，一般可以认定为过分高于损失。这是一项指引，而非硬性上限。应保留实际损失的证据。

诉讼时效。《民法典》第 188 条：一般为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算；国际货物买卖合同和技术进出口合同为四年。书面催告可以中断时效。

通知。写明地址、电子邮箱和收件人，以及通知何时视为送达。法院会据此送达文书。销售经理的微信不是通知条款。

验收与付款。明确检验期限、标准、检验方以及视为验收的情形，并将分期付款与之挂钩。许多争议的焦点就是「未验收」与「视为验收」之争。

知识产权与保密。写明工装、模具、图纸及改进成果的归属。对于制造业，适用中国法、以中文订立的 NNN 协议（不披露、不使用、不规避）通常比本国的保密协议更实用。商标应先行注册（第 19 期）。

示意内容。所列为典型特点而非统计数据；费用和周期取决于金额、机构、代理律师和案件事实。

示意数据。

「英文版才是真正的合同。」只有合同如此约定时才是，而且中国法院依然要阅读译本。

「我们选择了英国法，所以适用英国法。」两家中国主体之间的国内合同并非如此。

「集团模板把所有争议都交给新加坡。」在境外没有问题。对于你的外商独资企业的国内合同，请先核实。

「本国法院更安全。」只有在本国有可供执行的财产，或判决能够在中国执行时才是如此。

「违约金一定能拿到。」经请求可以被调减。

「补充协议只是走个形式。」一旦盖章，它就可能改变价格、交付和付款。

政策截至 2026 年 10 月。本专栏提供一般信息，不构成法律意见。合同起草与法律意见应由执业律师出具；对于金额较大的合同，签署前请由中国执业律师审阅中文文本。

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